خرید شرکت؛ راهنمای کامل بررسی، انتخاب و انتقال شرکت آماده

خرید شرکت یکی از روش‌هایی است که برخی افراد و کسب‌وکارها برای شروع سریع‌تر فعالیت رسمی یا ورود به یک حوزه تخصصی انتخاب می‌کنند. در این روش، به‌جای اینکه فرد از ابتدا مراحل ثبت شرکت را طی کند، یک شرکت ثبت‌شده را خریداری کرده و پس از انجام مراحل قانونی، مالکیت و مدیریت آن را در اختیار می‌گیرد.

البته خرید شرکت آماده همیشه به معنای خرید یک مجموعه بدون فعالیت نیست. برخی شرکت‌ها صرفاً ثبت شده‌اند و سابقه فعالیت محدودی دارند، در حالی که برخی دیگر ممکن است دارای سابقه کاری، رتبه پیمانکاری، مجوز، گواهی صلاحیت یا سایر امتیازات تجاری باشند. بنابراین انتخاب شرکت مناسب و بررسی دقیق وضعیت حقوقی آن، اهمیت بسیار زیادی دارد.

در این راهنما، مهم‌ترین نکات مربوط به خرید شرکت، مراحل انتقال، مزایا، ریسک‌ها و معیارهای انتخاب شرکت مناسب را بررسی می‌کنیم.

خرید شرکت چیست؟

خرید شرکت به معنای انتقال مالکیت یک شرکت ثبت‌شده از صاحبان فعلی به خریدار است. این انتقال معمولاً از طریق واگذاری سهام یا سهم‌الشرکه و طی مراحل قانونی انجام می‌شود.

برای مثال، اگر شخصی قصد فعالیت در حوزه پیمانکاری داشته باشد، ممکن است به‌جای ثبت یک شرکت جدید و طی کردن فرآیندهای لازم برای اخذ رتبه، به سراغ خرید شرکت رتبه‌دار برود.

با این حال، باید توجه داشت که خرید شرکت صرفاً خرید نام یا شماره ثبت نیست. خریدار باید وضعیت حقوقی، مالی، مالیاتی، بیمه‌ای، قراردادها، بدهی‌ها، دعاوی احتمالی و مجوزهای شرکت را بررسی کند.

بهترین راهکار برای خرید شرکت ثبت شده

در حال حاضر موسسات ثبتی و حقوقی ارائه دهنده خدمات ثبت شرکت و خرید و فروش آن می باشند. شما با مراجعه به شرکت های ثبتی و حقوقی می توانید ضمن انعقاد تفاهم نامه ای، شرکت مورد نظر خود را ثبت کنید.

علاوه بر استفاده از خدمات ثبت می توانید با خرید سهام شرکت های سهامی یا سهم الشرکه در شرکت های غیر سهامی، مالکیت این شرکت ها را به دست آورید. با توجه به تفاوت هایی که در مورد خرید انواع گوناگون شرکت های تجاری وجود دارد، در ادامه با توجه به نوع شرکت های تجاری که تقاضای خرید آن می شود، شرایط خرید شرکت ثبت شده را مورد بررسی قرار می دهیم.

خرید شرکت ثبت شده سهامی

مطابق با ماده 20 قانون تجارت، به شرکت هایی شرکت سهامی گفته می شود که سرمایه آنها به قطعات کوچکتری با نام سهم، تقسیم شده باشد. شرکت های سهامی به دو گروه شرکت های سهامی عام و شرکت های سهامی خاص تقسیم می شوند. برخی از مهمترین تفاوت های حقوقی بین شرکت های سهامی عام و شرکت های سهامی خاص از قرار زیر است:

• همانطور که اشاره شد سهام شرکت سهامی عام در بازار بورس و اوراق بهادار عرضه می شود و قابل داد و ستد است. اما سهام شرکت سهامی خاص قابل ارائه در بازار بورس نیست. هرگونه خرید و فروش سهام شرکت سهامی خاص مستلزم تنظیم سند رسمی در دفترخانه ثبت اسناد رسمی و موافقت همه شرکا می باشد.
• شرکت های سهامی عام معمولاً شرکت های بزرگی هستند که سرمایه آنها از طریق مشارکت مالی مردم تامین می شود. در مقابل شرکت های سهامی خاص از نظر حجم سرمایه کوچکتر از شرکت های سهامی عام بوده و تعداد آنها نسبت به شرکت های سهامی عام بسیار بیشتر است. سرمایه شرکت های سهامی خاص را نمی توان در سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه کرد.
• حداقل اعضای لازم برای تشکیل شرکت سهامی عام پنج نفر است. این در حالی است که شرکت سهامی خاص با حضور حداقل سه نفر تشکیل می یابد.
• با توجه به حج فعالیت شرکت های سهامی، تعداد شرکت های سهامی خاص بسیار بیشتر از شرکت های سهامی عام است. شرایط تاسیس شرکت های سهامی خاص نیز نسبت به شرکت های سهامی عام آسان تر است.
• یکی دیگر از تفاوت های اساسی بین شرکت های سهامی عام و خاص، در نحوه انحلال این شرکت ها می باشد. انحلال یک شرکت به معنای پایان یافتن فعالیت و شخصیت حقوقی آن شرکت است.

خرید شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت های با مسئولیت محدود سرمایه شرکت به سهام تقسیم نمی شود. به هر شریک با توجه به آورده ای که در شرکت دارد، سهم الشرکه تعلق می گیرد. انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، مستلزم موافقت حداقل سه چهارم شرکا می باشد، که اکثریت عددی را نیز میان شرکا داشته باشند. خرید شرکت با مسئولیت محدود نیز مستلزم تنظیم سند رسمی در دفترخانه ثبت اسناد رسمی است.

خرید شرکت تعاونی

مطابق با ماده 51 قانون تجارت، شرکت تعاونی شرکتی است که حداقل 51 درصد از سرمایه آن توسط دولت تامین شده باشد. بنابراین همانطور که پیداست شرکت تعاونی قابل فروش نیست.

لکن مانند سایر شرکت تجاری به شیوه آسانی می توان سهم الشرکه شرکت های تعاونی را خرید. برای خرید سهم الشرکه شرکت ثبت شده تعاونی کافی است رضایت صاحب سهم الشرکه را جلب کنید.

نکات حقوقی در خصوص خرید شرکت های ثبت شده

برخی از مهمترین نکات حقوقی در خصوص خرید شرکت ثبت شده عبارتند از:

• شرایط قانونی و حقوقی لازم برای خرید شرکت ثبت شده با توجه به مولفه هایی مثل نوع شرکت، میزان سرمایه شرکت و … متفاوت است. خرید برخی از انواع شرکت های تجاری مثل شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود، مستلزم موافقت سایر شرکای شرکت است. این در حالی است که سهام شرکت های سهامی عام و سهم الشرکه شرکت های تعاونی به سادگی قابل خرید و فروش است. همانطور که اشاره شد سهام شرکت سهامی عام با داد و ستد برگه سهم نیز قابل فروش است.
• یکی از موضوعات حقوقی مهمی که باید هنگام خرید شرکت ثبت شده به آن توجه داشت، موضوع فعالیت شرکت است. در واقع شخصی که متقاضی خرید شرکت است باید ابتدا در خصوص موضوع شرکت (خدماتی، مسافرتی، دانش بنیان و …) تصمیم گیری کند. مطابق با قوانین و مقررات موجود تغییر موضوع شرکت ممکن نیست. بنابراین توصیه می شود پیش از خرید شرکت در خصوص موضوعاتی مثل موضوع شرکت و مدت فعالیت آن اطلاعات لازم را کسب نمایید.
• به طور کلی توصیه می شود پیش از خرید شرکت، اصالت و شماره ثبت شرکتی که قصد خرید آن را دارید از طریق سامانه های مذکور استعلام کنید. برای استعلام اصالت و قانونی بودن شرکت ثبت شده، راهکارهای متنوعی وجود دارد. در حال حاضر با مراجعه به سامانه اینترنتی ایران شرکت به نشانی https://irsherkat.ssaa.ir/ می توان از قانونی بودن شرکت های ثبت شده مطلع گردید.

در خرید شرکت چه مواردی را باید بررسی کنیم؟

مهم‌ترین اشتباه در خرید شرکت این است که خریدار فقط به ظاهر شرکت یا رتبه آن توجه کند.

قبل از معامله بهتر است موارد زیر بررسی شوند:

وضعیت ثبتی:
اطلاعات اساسنامه، شرکت‌نامه، آخرین تغییرات، اعضا، مدیران و صاحبان امضا باید بررسی شود.

بدهی مالیاتی:
سوابق مالیاتی و تعهدات شرکت اهمیت زیادی دارد، به‌خصوص اگر شرکت سابقه فعالیت داشته باشد.

بدهی بیمه‌ای:
در شرکت‌های دارای سابقه کار، وضعیت بیمه کارکنان و قراردادهای قبلی باید بررسی شود.

دعاوی حقوقی:
وجود پرونده‌های قضایی، اختلافات قراردادی یا دعاوی مالی می‌تواند ارزش واقعی شرکت را تحت تأثیر قرار دهد.

قراردادهای جاری:
اگر شرکت در پروژه‌ای فعال است، تعهدات آن قرارداد باید قبل از خرید مشخص شود.

رتبه و مجوزها:
اگر شرکت به دلیل رتبه یا مجوز خریداری می‌شود، اعتبار، تاریخ انقضا و شرایط استفاده از آن باید بررسی شود.

ریسک‌های خرید شرکت بدون بررسی کارشناسی

خرید شرکت بدون بررسی دقیق می‌تواند هزینه‌های سنگینی برای خریدار ایجاد کند. یکی از مهم‌ترین ریسک‌ها، وجود بدهی یا تعهداتی است که پیش از خرید ایجاد شده اما خریدار از آن اطلاع نداشته است.

همچنین ممکن است شرکتی به دلیل سابقه نامناسب، پرونده قضایی، مشکلات مالیاتی یا شرایط خاص رتبه‌بندی، گزینه مناسبی برای خرید نباشد.

به همین دلیل، خرید شرکت بدون استعلام و بررسی حقوقی می‌تواند تصمیمی پرریسک باشد.

استفاده از مشاوره حقوقی و کارشناسی پیش از معامله به خریدار کمک می‌کند وضعیت واقعی شرکت را بهتر ارزیابی کرده و قرارداد را با شروط مناسب تنظیم کند.

قیمت خرید شرکت به چه عوامی بستگی دارد؟

قیمت خرید شرکت یک عدد ثابت نیست و بر اساس شرایط شرکت تعیین می‌شود.

نوع شرکت، قدمت، میزان فعالیت، سابقه کاری، رتبه پیمانکاری، مجوزها، وضعیت مالی، سرمایه ثبتی و شرایط بازار می‌توانند روی ارزش معامله تأثیر بگذارند.

برای مثال، قیمت یک شرکت صرفاً ثبت‌شده با یک شرکت دارای رتبه معتبر و سابقه فعالیت قابل استناد یکسان نیست.

بنابراین بهتر است قیمت شرکت را در کنار وضعیت حقوقی، سابقه و امتیازات واقعی آن ارزیابی کنید، نه صرفاً بر اساس نام یا تاریخ ثبت.

آیا خرید شرکت برای همه مناسب است؟

خیر. خرید شرکت زمانی منطقی است که مزایای آن با هدف تجاری خریدار هماهنگ باشد.

اگر فرد فقط به یک شرکت برای شروع فعالیت نیاز دارد، ثبت شرکت جدید ممکن است گزینه مناسبی باشد. اما در پروژه‌هایی که داشتن سابقه، رتبه یا برخی شرایط تخصصی اهمیت دارد، خرید شرکت آماده می‌تواند مسیر رسیدن به هدف را کوتاه‌تر کند.

بنابراین قبل از خرید باید مشخص شود که چه نوع شرکتی، با چه سابقه‌ای و برای چه هدفی مورد نیاز است.

خرید شرکت می‌تواند راهکاری مناسب برای افرادی باشد که قصد دارند سریع‌تر وارد یک فعالیت رسمی شوند یا به دنبال شرکتی با سابقه، رتبه یا مجوزهای مشخص هستند. با این حال، خرید شرکت صرفاً یک معامله ساده برای انتقال مالکیت نیست و بررسی دقیق وضعیت ثبتی، مالی، مالیاتی، بیمه‌ای و حقوقی آن اهمیت زیادی دارد.

بهترین رویکرد این است که پیش از پرداخت وجه، شرکت موردنظر به‌طور کامل بررسی شود، تعهدات و بدهی‌های احتمالی مشخص شود و قرارداد خرید نیز با در نظر گرفتن منافع خریدار تنظیم گردد.

در نهایت، ارزان‌ترین شرکت لزوماً بهترین گزینه برای خرید نیست؛ بلکه شرکتی ارزش خرید دارد که با هدف شما متناسب باشد و وضعیت حقوقی و تجاری آن شفاف و قابل بررسی باشد.